Streit unter den Gesellschaftern kann ein Unternehmen heftig ins Schlingern bringen. Streitanlässe gibt es genug, meistens Geld und Personen: Wie hoch ist die Gewinnausschüttung? Welcher Betrag soll wofür investiert werden und wie? Passt die Unternehmensausrichtung noch? Ist eine Umwandlung sinnvoll? Soll der Geschäftsführer abberufen oder ein weiterer Gesellschafter aufgenommen werden?

Streitigkeiten im Gesellschaftsvertrag vorbeugen

Gehandelt wird in Gesellschaften formal durch „Beschlussfassung". Gestritten wird daher meistens über die Frage, ob ein Beschluss wirksam ist. Beschlüsse als unwirksam anzufechten, ist eine typische Taktik von Streithähnen.

• Achten Sie darauf, dass der Gesellschaftsvertrag die Stimmrechte für eine wirksame Beschlussfassung eindeutig benennt und zuweist. Üblicherweise richten sie sich nach dem Umfang der Beteiligung. Einstimmigkeit oder Stimmenmehrheit mit oder ohne Stimmübertragung sind möglich, auch eine Differenzierung nach Beschlussgegenstand.

• Für den Streitfall kann die verpflichtende Beteiligung eines freiwilligen Beirats zur Schlichtung vorgesehen werden oder ein förmliches Schiedsgerichtsverfahren nach Zivilprozessordnung (§§ 1029 – 1066 ZPO).

• Es ist zweckmäßig, die Modalitäten und Folgen für den freiwilligen oder erzwungenen Austritt eines Gesellschafters zu regeln. Dazu gehört auch die Frage der Abfindung und der Übernahme der Gesellschaftsanteile.

Im übrigen gilt es, Formfehler zu vermeiden. Die drohen insbesondere bei der Einberufung von Gesellschafterversammlungenin GmbHs und AGs. Der Geschäftsführer/Vorstand benötigt also ausreichende Kenntnisse oder eine rechtliche Beratung. Besonders unangenehm wird es, wenn der Geschäftsführer im Interesse eines Gesellschafters einen unwirksamen Beschluss vorsätzlich herbeiführt. Das müssen die anderen allerdings erkennen und beweisen.

Was tun bei rechtswidrigen Beschlüssen?

Gegen einen rechtswidrigen Beschluss kann, je nach Gesellschaftsform, eine Feststellungs- bzw. Anfechtungsklage erhoben (§ 256 ZPO, §§ 241ff. AktG) oder das Schiedsgericht angerufen werden. Eventuell erreicht der klagende Gesellschafter eine einstweilige Verfügung, um die Umsetzung zunächst auszusetzen (§ 935 ZPO).
Der Gesellschafter-Geschäftsführer nimmt eine besondere Rolle ein. Er wird vorzugsweise seine Interessen als Gesellschafter im Blick haben. Als Geschäftsführer muss er aber gleichzeitig die Interessen der gesamten Gesellschaft im Auge haben, als auch der anderen Gesellschafter. Macht er sich dort angreifbar, kann er aus wichtigem Grund von den anderen als Geschäftsführer abberufen werden.

Ausschluss eines Gesellschafters (Trennung)

Ein Ausschluss, also eine Art „Rauswurf" durch die übrigen Gesellschafter führt nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes und mit wirksamem Beschluss zum Erfolg. Der wichtige Grund muss nachgewiesen sein. Ist er nicht tragfähig, so kann ein anderer Gesellschafter die Chance ergreifen, den Gesellschaftern, die den Ausschluss betrieben haben, ihrerseits eine schwere Pflichtverletzung vorzuwerfen und sie hinauszudrängen.
Bei Vertragserstellung und -änderungen, bei Auslegungsfragen und im Streitfall sollte deshalb der Rat eines im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalts eingeholt werden. Er kann auch dabei helfen, eine einvernehmliche, außergerichtliche Lösung zu finden. Gerne stehen wir Ihnen insoweit jederzeit zur Verfügung!

Siehe hierzu auch unseren Beitrag : Ausschlussverfahren - Streit zwischen Gesellschaftern