Die Gesellschafterversammlung ist das Entscheidungsgremium der GmbH. Ihre Beschlüsse sind nur wirksam und unanfechtbar, wenn die Regelungen im GmbH-Gesetz, ggf. nähere Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, beachtet werden. Dafür ist im Wesentlichen der Geschäftsführer verantwortlich. Im Folgenden die wichtigsten gesetzlichen Anforderungen:

Beschlussgegenstände

In den Aufgabenkreis der Gesellschafter fallen die in § 46 GmbHG genannten Beschlussgegenstände, darüber hinaus der Verlust der Hälfte des Stammkapitals (§ 49 Abs. 3) sowie außergewöhnliche Maßnahmen (§ 49 Abs. 2). Zu letzteren gehören auch solche, an deren Billigung durch die Gesellschafter der Geschäftsführer zweifeln muss.

Form und Frist der Einladung

Zu den genannten Beschlussgegenständen hat der Geschäftsführer sämtliche Gesellschafter zur Gesellschaftsversammlung einzuberufen. Die Einladung ist mit Einschreiben mindestens eine Woche vor dem anberaumten Termin zuzustellen. Die Tagesordnung ist beizufügen, kann aber auch bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, ebenfalls per Einschreiben, nachgereicht werden. Anderenfalls kann eine Beschlussfassung nur erfolgen, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind und der Aufnahme des Tagesordnungspunktes in der Versammlung zustimmen.

Tagesordnung

Geplante Beschlüsse müssen als Tagesordnungspunkt konkret bestimmt sein, damit sich die Gesellschafter auf ihre Entscheidung vorbereiten können, z.B.: „Abberufung des Geschäftsführers x aus wichtigem Grund“, „Änderung von § xy des Gesellschaftsvertrages“, „Kapitalerhöhung um x €“. Anderenfalls können abwesende Gesellschafter den Beschluss anfechten. Es ist nicht notwendig, ausformulierte Beschlussvorlagen bereits mit der Tagesordnung zu versenden.

Durchführung, Abstimmung, Protokoll

Die Gesellschafterversammlung beschließt in der Regel mit einfacher Mehrheit der Stimmen, wobei jeder Euro eines Gesellschaftsanteils eine Stimme gewährt. Dies gilt auch für die Bestätigung der Tagesordnung, eventuelle Ergänzungen (s.o.) sowie die Bestimmung des Versammlungsleiters und des Protokollführers. Es empfiehlt sich, die Beschlussvorlagen schriftlich bereitzuhalten. Mindestens die Beschlüsse sind im Protokoll festzuhalten (sog. Beschluss-Protokoll), zur Dokumentation von Verfahren, Diskussionspunkten und Konflikten empfiehlt sich aber ein ausführliches Protokoll.

GmbHs und die Interessen ihrer Akteure sind vielgestaltig: zur Absicherung der Vorbereitung und des Ablaufs empfiehlt sich die Beratung mit einem versierten Anwalt.