Der Kauf von Unternehmen ist eine beliebte Wachstumsstrategie. Technologien, Produkte, Kunden und Mitarbeiter sind auf einen Schlag verfügbar. Das spart Zeit und Entwicklungskosten. Eine Übernahme ist jedoch nicht ganz einfach. Sie können direkt Gesellschaftsanteile (Share Deal) oder Vermögenswerte (Asset Deal) erwerben. Der Kaufprozess ist meist komplex und kann mit vielen Haftungsproblemen gespickt sein.

§ 25 HGB – Haftung bei Firmenfortführung

Die Übernahme und Fortführung eines Unternehmens kann nach § 25 HGB dazu führen, dass Käufer (private oder juristische Personen) für die betrieblich veranlassten Altschulden haftbar gemacht werden. Nach § 421 BGB entsteht eine Gesamtschuld. Gläubiger des übernommenen Unternehmens können sich nun zur Durchsetzung ihrer Ansprüche wahlweise an den Käufer oder Alteigentümer halten.
Voraussetzung dafür ist jedoch, dass ein bestehendes Geschäft eines Kaufmanns im Sinne des HGB übernommen und seine Firma im Kern fortgeführt wird. Die Haftung wegen Firmenfortführung kann nach § 25 Abs. 2 HGB durch eine Vereinbarung mit dem Verkäufer ausgeschlossen werden. Sie muss zum Zeitpunkt der Übernahme im Handelsregister eingetragen und bekannt gegeben sein.

Haftung ohne Firmenfortführung

Aus besonderen Verpflichtungsgründen haften Käufer auch ohne Firmenfortführung.

• Nach § 613 a BGB gehen alle Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverträgen des übernommenen Unternehmens auf den Käufer über.
• Der Käufer haftet nach § 75 AO auch für Steuerschulden des übernommenen Unternehmens, die im letzten Jahr vor der Übernahme entstanden sind.

Weitere Haftungsgründe (nicht abschließend)

• Unternehmen haften in Deutschland auch für fehlerhafte Produkte (ProdHaftG). Darunter werden alle beweglichen Sachen subsumiert, auch wenn sie einen Teil einer anderen beweglichen Sache oder einer unbeweglichen Sache bilden.
• Mit der Produzentenhaftung ist die Haftung eines Produktherstellers im Rahmen des § 823 BGB gemeint. Sie ist eine Haftung für die Verletzung von Verkehrssicherungspflichten und setzt anders als die Produkthaftung ein Verschulden des Produzenten voraus.
• Nach dem Umwelthaftungsgesetz (UmweltHaftG) ist der Inhaber einer Anlage schadensersatzpflichtig, wenn durch eine von der Anlage ausgehende Umwelteinwirkung jemand getötet, sein Körper oder seine Gesundheit verletzt oder eine Sache beschädigt wird.

Wenn Sie als Käufer bei einer Übernahme nicht in eine Haftungsfalle laufen möchten, sollten Sie erfahrene Anwälte mit einer rechtlichen Due Diligence beauftragen. Die Ergebnisse dieser sorgfältigen Prüfung werden in einem Rechtsgutachten zusammengefasst. Wenn Sie Organ einer übernehmenden Kapitalgesellschaft sind, schützt Sie eine rechtliche Expertise auch vor persönlichen Haftungsrisiken. Denn, wenn Sie ein Unternehmen ohne eigene Fachkenntnisse und ohne Expertenunterstützung kaufen und die Gesellschafter später im Falle eines Fehlinvestments einen Vermögensverlust erleiden, sind Sie persönlich haftbar.